Un año de la reforma a la LFPIORPI: qué cambió para quienes realizan actividades vulnerables
El 16 de julio de 2025 se publicó en el DOF la reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. Repasamos, con el texto de la ley en la mano, los cambios que más afectan la operación diaria de los sujetos obligados.
El 16 de julio de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI). A un año, repasamos los cambios que más pesan en la operación de quienes realizan actividades vulnerables, con base únicamente en el texto vigente de la ley.
Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal. Para decisiones concretas, consulte el texto oficial y a su asesor en la materia.
Nuevas definiciones que ordenan todo lo demás
La reforma amplió el artículo 3, que define los conceptos de la ley. Varias de las adiciones tienen consecuencias prácticas:
- Cliente o Usuaria: cualquier persona física o moral, así como fideicomisos, que celebren actos u operaciones con quien realiza una actividad vulnerable.
- Desarrollo Inmobiliario: el proyecto para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes destinados a su venta o renta.
- Persona Políticamente Expuesta: quien desempeña o ha desempeñado funciones públicas en México o en el extranjero, y las personas relacionadas que establezca la Secretaría.
- Beneficiario Controlador: se reformó su definición. Entre los supuestos de control efectivo de una persona moral está ejercer el voto respecto de más del veinticinco por ciento del capital social, y la ley aclara que el concepto es equiparable a beneficiario final y propietario real.
Las nuevas obligaciones del artículo 18
El artículo 18 enumera lo que deben hacer quienes realizan actividades vulnerables. La reforma modificó las fracciones existentes y adicionó otras. Entre lo más relevante del texto vigente:
- Identificación del beneficiario controlador. Si el cliente es persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica, se deben recabar documentos que permitan identificar a su beneficiario controlador. Si es persona física, se recaba su declaración sobre si conoce o no la existencia de uno.
- Conservación por al menos diez años de la información y documentación soporte, de manera física o electrónica, contados a partir de la fecha de la actividad vulnerable.
- Alta y registro en el padrón de personas que realizan actividades vulnerables, a través del portal que determine la Secretaría (fracción IV Bis).
- Aviso dentro de las 24 horas siguientes cuando exista sospecha o información basada en hechos o indicios de que los recursos pudieran provenir o estar destinados a operaciones con recursos de procedencia ilícita, incluso si la operación no se celebró.
- Cinco obligaciones adicionadas (fracciones VII a XI): una evaluación con enfoque basado en riesgos; un manual de políticas internas que incluya el seguimiento a personas políticamente expuestas; procesos de selección de personal y capacitación anual; mecanismos automatizados de monitoreo permanente de las operaciones, con seguimiento intensificado a clientes de alto riesgo o políticamente expuestos; y una revisión anual de efectividad por auditoría interna o por un auditor externo independiente, según el nivel de riesgo.
El artículo 20, también reformado, pide a las personas morales designar ante la Secretaría a una persona Representante Encargada del Cumplimiento, que debe recibir capacitación anual.
Beneficiario controlador: de dato a obligación propia
Además del artículo 18, la reforma adicionó un Capítulo IV Bis dedicado al beneficiario controlador. Las sociedades mercantiles deben atender los requerimientos de la autoridad para determinarlo, conservar la información que lo soporte y registrarla en un sistema electrónico que opera la Secretaría de Economía, al que también deben avisar la inscripción de transmisiones de acciones o partes sociales en su libro de registro.
Actividades y umbrales que se movieron
Algunos cambios concretos en el artículo 17:
- Desarrollos inmobiliarios (fracción V Bis, adicionada): la recepción de recursos destinados a un desarrollo inmobiliario para su venta o renta es actividad vulnerable, con aviso a partir de 8,025 UMA.
- Notarios, inmuebles (fracción XII, apartado A): la transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles es objeto de aviso cuando el más alto entre el precio pactado, el valor catastral, el valor comercial o el monto garantizado alcanza 8,000 UMA, un umbral menor al que se aplicaba antes de la reforma.
- Personas facilitadoras (apartado D, adicionado): las personas facilitadoras públicas y privadas de la Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias quedan sujetas a los supuestos del apartado A.
- Efectivo (artículo 32): se adicionó a la prohibición de pago en efectivo la consignación de pago relacionada con los actos ahí listados, y se facultó a la Secretaría para extender la prohibición a bienes fungibles mediante reglas de carácter general.
Varias de las cifras que todavía circulan en guías y presentaciones son anteriores a la reforma. Antes de configurar un umbral, conviene verificarlo contra el texto vigente.
Qué revisar a un año
El decreto entró en vigor al día siguiente de su publicación, con excepciones. Sus transitorios dieron a la Secretaría doce meses para modificar las reglas de carácter general, y establecen que las obligaciones de las fracciones VII a XI del artículo 18 entran en vigor en los plazos que fijen esas reglas. Para la capacitación y la auditoría, el periodo anual es el año calendario, y el primero corre del 1 de enero al 31 de diciembre de 2026. Por eso, la fecha exacta en que cada obligación resulta exigible debe confirmarse en las reglas vigentes.
Una revisión razonable incluye:
- confirmar el registro en el padrón y la designación del representante encargado de cumplimiento;
- revisar que el expediente de identificación recabe la información del beneficiario controlador en los términos del artículo 18;
- actualizar en los sistemas los umbrales de identificación y aviso de cada actividad;
- documentar la evaluación de riesgos y el manual de políticas internas, y planear la capacitación y la revisión anual.
En LoonByte construimos herramientas para este trabajo: LexBuild para el cumplimiento PLD de desarrolladoras y constructoras, y AmigoApi para consultar listas y calcular umbrales en UMA desde una API.
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